TÀI SẢN GÓP VỐN, CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN GÓP VỐN
I. Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2014;
- Bộ Luật Dân sự năm 2015.
II. NỘI DUNG
1. Khái niệm tài sản góp vốn.jpg)
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2014, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí mật kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Như vậy, các nhà đầu tư có thể góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng các loại tài sản khác nhau. Khi góp vốn bằng tài sản không phải là tiền mặt, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục định giá tài sản và chuyển quyền sở hữu tài sản để tạo thành vốn vào doanh nghiệp. Khoản 2 Điều 37 quy định: "Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”
Định nghĩa theo điều này sử dụng phương pháp liệt kê có ưu điểm là dễ xác định các tài sản có thể đưa vào góp vốn nhưng sẽ dễ bỏ sót các loại tài sản. Đối chiếu với định nghĩa tài sản của Bộ luật Dân sự năm 2015: Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Có thể thấy khái niệm tài sản góp vốn hẹp hơn tài sản ở chỗ phải định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quy định này nhằm đảm bảo thống nhất trong quản lý cũng như hoạt động của doanh nghiệp khi kê khai chi phí, nguồn vốn, lập báo cáo tài chính. Với các quyền sở hữu trí tuệ (Quyền tác giả và quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp và quyền với giống cây trồng và các quyền khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ) cần lưu ý chỉ chủ thể có quyền sở hữu hợp pháp với các quyền trên mới thì mới có quyền góp vốn tài sản đó.
2. Quy định về chuyển quyền sở hữu khi góp vốn doanh nghiệp.
Tùy vào từng loại hình doanh nghiệp, loại tài sản góp vốn mà pháp luật quy định những yêu cầu về chuyển quyền sở hữu khác nhau.
-Với doanh nghiệp tư nhân: tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Nguyên nhân của quy định này là vì doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình nên tài sản của chủ sở hữu cũng là tài sản của doanh nghiệp.
-Với các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh thì thành viên phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Trong trường hợp này, hình thức và thủ tục chuyển giao cần được tuân thủ những quy định riêng:
+ Với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất
Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật. Đặc biệt về Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và nhà ở gắn liền với đất chỉ được coi là hoàn thành việc chuyển quyền khi đáp ứng các yêu cầu của Luật đất đai. Hơn nữa, khi chuyển quyền sở hữu với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Kể cả với cổ phần, phần vốn góp không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là hoàn thành khi quyền sở hữu hợp pháp đã được chuyển giao cho công ty.
+ Với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Nội dung của biên bản xác nhận được quy định cụ thể tại Điểm b Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014 trong đó bao gồm: bên nhận, bên giao, tổng giá trị tài sản vốn góp, tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ, ngày giao nhận, chữ ký của người giao và đại diện theo pháp luật của công ty.
Trong các giao dịch với nhà đầu tư nước ngoài (mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài) đều phải thực hiện thông qua tài khoản bốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Việc chuyển giao tài sản góp vốn có ý nghĩa to lớn với tất cả các chủ thể trong kinh doanh, đặc biệt với các hình thức công ty chế độ trách nhiệm hữu hạn. Với công ty, việc chuyển giao đảm bảo tính pháp lý về vốn điều lệ mà công ty sở hữu. Với người góp vốn, bằng việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, chuyển giao tài sản, người góp vốn sẽ trở thành thành viên công ty, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đó. Còn với chủ nợ, khách hàng của công ty, tài sản đó có thể trở thành tài sản bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ của công ty. Nói tóm lại, việc chuyển giao tài sản góp vốn là vấn đề quan trọng và cần tuân thủ chặt chẽ để đảm bảo lợi ích của các chủ thể.
Công ty Luật Hải Nguyễn với đội ngũ Luật sư uy tín và giàu kinh nghiệm, chuyên cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý về CÔNG CHỨNG, ĐẤT ĐAI, DOANH NGHIỆP, SỞ HỮU TRÍ TUỆ,…
Mọi thông tin chi tiết vui lòng liên hệ:
Công ty Luật Hải Nguyễn và Cộng sự
Hotline: 0973 509 636 (Ls. Hải ) & 0989422798 (Ls. An)
Email: lamchuphapluat@gmail.com
Ngô lụa