QUYỀN KHỞI KIỆN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC, TỔNG GIÁM ĐỐC
Trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nói chung và trong Công ty cổ phần nói riêng, đôi khi tồn tại các trường hợp sai phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hay Tổng giám đốc. Đây là các chủ thể có quyền quản lý, điều hành trong công ty, xong không vì thế mà các chủ thể này được loại trừ các trách nhiệm tham gia tố tụng. Luật Doanh nghiệp 2014 đã dự trù các trường hợp cụ thể về việc khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, từ đó quy định cụ thể quyền khởi kiện tại Điều 161 như sau:
1. Chủ thể có quyền khởi kiện
Chủ thể được trao quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong Công ty cổ phần bao gồm: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng. Các chủ thể này có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh công ty để khởi kiện. ( Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014).
2. Các trường hợp khởi kiện
Các chủ thể được trao quyền khởi kiện có thể tiến hành khởi kiện khi thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc có các hành vi thuộc các trường hợp sau đây:
Thứ nhất, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc vi phạm một trong các nghĩa vụ người quản lý công ty quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014, bao gồm: Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
Thứ hai, thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị.
Thứ ba, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ tư, có hành vi sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Các hành vi này không đòi hỏi hậu quả thực tế đã xảy ra hay chưa hay thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Tổng giám đốc có được hưởng lợi trên thực tế hay không.
Ngoài ra trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, các chủ thể có quyền cũng có thể tiến hành khởi kiện.
3. Trình tự, thủ tục khởi kiện
Trình tự và thủ tục thực hiện được tiến hành tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
Trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông nhân danh bản thân để khởi kiện thì sẽ chịu các chi phí liên quan trong quá trình khởi kiện. Bên cạnh đó, chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.
Từ những quy định cụ thể nêu trên, có thể thấy rằng việc quy định quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc tương đối rõ ràng, chặt chẽ, phù hợp. Ý nghĩa của quy định này là nhằm ngăn chặn các hành vi vi phạm hay lạm quyền của các chủ thể có quyền quản lý, đồng thời cũng ngăn chặn việc kiện tụng không đúng mục đích của các chủ thể khác đối với những chủ thể có quyền quản lý nêu trên.
Mọi thông tin chi tiết vui lòng liên hệ:
Công ty Luật Hải Nguyễn và Cộng sự
Hotline: 0973 509 636 (Ls. Hải) & 0989422798 (Ls. An)
Email: lamchuphapluat@gmail.com
T